Selecteer pagina
Confianza.nl > Confianza > Adviezen > Profiteer van de flex-bv

Profiteer van de flex-bv

De bv is een populaire rechtsvorm. Om ervoor te zorgen dat de bv-vorm aantrekkelijk blijft voor ondernemers zijn de regels voor de bv vereenvoudigd en flexibeler gemaakt. We zetten de vereenvoudigde regels op een rij.

Wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht

De nieuwe wet ter vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht is in 2012 ingegaan. De wet maakt het aantrekkelijker om een bv op te richten.

Belangrijkste veranderingen op een rij

Sneller een bv oprichten en zelf afspraken maken over de inrichting van uw bedrijf. Het behoort allemaal tot de mogelijkheden. De belangrijkste veranderingen treft u hieronder aan.

Eenvoudiger een bv oprichten
Het minimale startkapitaal van € 18.000 bij de oprichting van een bv is afgeschaft. Daarnaast hoeft bij inbreng van geld geen bankverklaring meer te worden overlegd en vervalt de verplichte accountantsverklaring bij inbreng in natura. De verplichting om een beschrijving van de inbreng in natura op te stellen, blijft wel gehandhaafd. De peildatum voor de beschrijving en de waardering mag straks maximaal zes maanden vóór de inbreng liggen. De beschrijving moet worden ondertekend door de bestuurder(s).

Let op: hoewel geen acccountantsverklaring meer nodig is, is de verklaring toch nog steeds nuttig. Bijvoorbeeld voor het verkrijgen van externe financiering.

‘Verklaring van geen bezwaar’ nu al niet meer nodig.
De verplichte ‘verklaring van geen bezwaar’ als u een bv wilt oprichten of bij statutenwijziging van de bestaande bv, is op 1 juli 2011 komen te vervallen. Daarvoor in de plaats geldt een nieuw systeem van doorlopende controle van rechtspersonen. Daarbij wordt er niet alleen gekeken naar de bestuurder(s) en aandeelhouder(s) van de rechtspersoon zelf, maar ook naar zijn directe omgeving (familieleden, levenspartner).

Betere crediteurenbescherming
Het startkapitaal van € 18.000 diende als zekerheid voor schuldeisers, maar de verplichting om een startkapitaal in te leggen bij de oprichting is er niet meer. Om schuldeisers toch voldoende te beschermen, wordt de aansprakelijkheid van het bestuur en de aandeelhouders vergroot. Dividenduitkeringen zijn alleen mogelijk als het eigen vermogen van de bv groter is dan de wettelijke reserves of de reserves die volgens de statuten moeten worden aangehouden. De bv mag geen dividend uitkeren als blijkt dat zij haar schulden niet kan blijven betalen. Bestuurders en aandeelhouders die hiervan op de hoogte zijn, kunnen aansprakelijk worden gesteld. Zij moeten het tekort vergoeden.

Let op: het bestuur moet goedkeuring verlenen aan de dividenduitkering. Er moet dus een uitkeringstest worden uitgevoerd. Om de aansprakelijkheidstelling van bestuurders te voorkomen of te beperken, is het belangrijk om zowel de uitkeringstest als de goedkeuring goed te documenteren.

Akte van oprichting en statuten
In de akte van oprichting van een bv staat het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan moet het geplaatste en gestorte kapitaal worden uitgesplitst. Het geplaatste kapitaal hoeft niet volgestort te zijn. Het is niet langer verplicht om het maatschappelijk kapitaal in de statuten op te nemen, maar als er in de statuten is bepaald dat er een maatschappelijk kapitaal is, dan moet de hoogte daarvan wel worden vermeld. De statuten vermelden het nominale bedrag van de aandelen. Als er verschillende soorten aandelen zijn, vermelden de statuten het nominale bedrag van elk soort. Het aantal aandelen hoeft niet langer te worden vastgelegd. In de statuten moeten nog wel steeds de naam, de plaats en het doel van de vennootschap staan vermeld. Daarnaast moeten de statuten een regeling bevatten in geval van afwezigheid of belet van een of meer bestuurders.

Tip: er worden minder wettelijke verplichtingen gesteld aan de inhoud van de statuten. Als u dus weinig extra wensen met betrekking tot de inrichting van uw bv heeft, zijn de statuten een stuk korter en bent u waarschijnlijk goedkoper uit.

Meer inrichtingsvrijheid
U heeft meer vrijheid bij de inrichting van uw bv. Zo is het bijvoorbeeld mogelijk om aandelen met stemrecht en aandelen zonder het recht op winst uit te geven. Dit moet dan wel worden vastgelegd in de statuten. Aandelen zonder stemrecht moeten wel altijd recht geven op deling in de winst of de reserves van de vennootschap. Aandeelhouders met een minderheidsbelang zijn beschermd en stemrechtverdeling is in het nieuwe bv-recht geflexibiliseerd. Aan bepaalde groepen aandelen kunnen verplichtingen worden verbonden. In de statuten kan ook worden vastgelegd dat bijvoorbeeld een groep aandeelhouders een aparte vergadering van aandeelhouders vormt en eigen bestuurders en commissarissen benoemt. Ook is het mogelijk om buiten de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten te nemen en aandeelhoudersvergaderingen buiten Nederland te houden.

Tip: voor elke bv kunnen statuten op maat worden gemaakt. Als u wilt profiteren van de mogelijkheden en vrijheden van de flex-bv kan het verstandig zijn om uw statuten te wijzigen.

Extra bescherming houders aandelen zonder stemrecht of recht op winst
Volgens de flex-bv kan de bv de relatie met aandeelhouders zonder stemrecht of zonder het recht op winst bij een omzetting, fusie of splitsing beëindigen. Deze aandeelhouders kunnen ter compensatie van het verlies van hun aandelen om schadeloosstelling vragen. De aandeelhouder die een schadeloosstelling ontvangt, betaalt hierover wel inkomstenbelasting.

Afschaffing blokkeringsregeling
De verplichte blokkeringsregeling is afgeschaft. Het was zo dat als een aandeelhouder zijn aandelen wilde verkopen, hij daar de goedkeuring voor nodig had van zijn mede-aandeelhouders, of dat hij zijn aandelen eerst moest aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders. Nu is het mogelijk om de overdracht van aandelen wel of niet te beperken in de statuten. Ook kan de overdracht voor een bepaalde termijn worden uitgesloten. Is er niets geregeld, dan voorziet de wet in een aanbiedingsregeling.

Inkoop van eigen aandelen
Het wordt makkelijker om eigen aandelen in te kopen. De beperking van het verkrijgen van eigen aandelen tot maximaal de helft van het geplaatste kapitaal, wordt afgeschaft. Alle aandelen, op één na, mogen worden ingekocht. Eén aandeel met stemrecht moet worden gehouden door een ander dan de bv zelf. Alleen het verkrijgen van volgestorte aandelen is toegestaan en de bv mag geen eigen aandelen inkopen als daardoor het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de wettelijke of statutaire reserves. Het bestuur beslist en een machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders is niet langer nodig. De statuten kunnen het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap uitsluiten of beperken.

Let op: omdat het bestuur beslist over inkoop van eigen aandelen, is het bestuur ook verantwoordelijk. Er geldt een uitkeringstest. Bestuurders die op het moment van de inkoop van eigen aandelen wisten of hadden kunnen weten dat de bv na de inkoop niet langer aan haar schulden kan voldoen, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort. Ook de vervreemder van de aandelen die hiervan op de hoogte was, moet het tekort vergoeden. Een bestuurder die bewijst dat hem niets kan worden verweten, is niet hoofdelijk aansprakelijk. Ook hier luidt het advies om alles rondom de inkoop van aandelen (inclusief de uitkeringstest) goed te documenteren.

Naast de inkoop van eigen aandelen zijn ook de regels voor kapitaalvermindering versoepeld. U moet hierbij denken aan de afstempeling van aandelen of de intrekking van aandelen.

Tot slot

De wijzigingen in het bv-recht hebben ook belangrijke fiscale gevolgen. Te denken valt aan aanpassingen in de vennootschapsbelasting en aanpassingen in de inkomstenbelasting. Informeer hierover bij uw SRA-adviseur.

Onze relatiebeheerders

Vennoot en fiscaal jurist

compier@confianza.nl

Vennoot en belastingadviseur

hslootweg@confianza.nl

Vennoot en accountant

klok@confianza.nl

Relatiebeheerder en accountant

aron@confianza.nl

Confianza Accountants

Bezoekadres:
Rijnstraat 3
2223 EG  Katwijk (ZH)

Postadres:
Postbus 302
2220 AH Katwijk (ZH)

Telefoon: 071-4076380
Fax:  071-4076510
E-mail:  info@confianza.nl

K.v.K. Leiden nr. 28073916

Made by Exxtra

Aangesloten bij:

Made by Exxtra

Dez site maakt gebruik van cookies - Verberg deze melding